中小企业资本梦 新三板挂牌实务操作指南 第2版【2025|PDF|Epub|mobi|kindle电子书版本百度云盘下载】

中小企业资本梦 新三板挂牌实务操作指南 第2版PDF格式电子书版下载

注意：本站所有压缩包均有解压码： 点击下载压缩包解压工具

第一章 中小企业为什么要上新三板1

1.1什么是新三板1

1.2中小企业上新三板的优势与劣势4

1.2.1企业上新三板有哪些优势4

1.2.2企业上新三板有哪些劣势6

1.3新三板与主板（中小板）、创业板上市（挂牌）条件比较7

1.4新三板与主板（中小板）、创业板、区域性场外市场比较8

1.5什么样的企业适合上新三板8

1.6中小企业如何选择中介机构10

1.6.1地方政府（如金融办、地方政府招商部门、园区管理部门）、银行、江湖中介推荐的券商，企业该如何处理？10

1.6.2如何选择券商10

第二章 新三板挂牌转让条件及相关法律问题解决方案12

2.1依法设立且存续满两年12

哪些类型的企业可以上新三板12

新三板挂牌的行业限制12

2.1.1公司设立的主体、程序合法、合规13

国有企业或者国有创投公司投资退出时的解决方案13

股东人数超过200人的解决方案14

案例江苏省铁路发展股份有限公司17

2.1.2公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定21

股东以无形资产评估出资的解决方案21

公司在创业初期找中介公司进行代验资的解决方案22

2.1.3存续满两年22

有限责任公司改制为股份有限公司的解决方案22

2.2业务明确，具有持续经营能力23

2.2.1业务明确23

如何披露与其业务相关的关键资源要素23

亏损企业能否上新三板24

2.2.2持续经营能力24

核定征税问题的解决方案24

补税问题的解决方案25

如何对公司具有持续盈利能力进行披露25

2.2.3公司不存在依据《公司法》第181条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请25

2.3公司治理机制健全，合法规范经营25

2.3.1公司治理机制健全25

企业尚未建立董事会或家族成员担任董事会成员问题的解决方案26

2.3.2合法合规经营26

重大违法违规的界定27

被列入工商部门企业诚信系统黑名单者，不能在拟挂牌企业担任董事、监事、高管人员及法定代表人27

2.3.3不应存在股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形28

关联方的认定28

存在同业竞争和关联交易问题的解决方案28

2.3.4公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量29

如何考察拟挂牌公司的资产及盈利状况29

2.4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规30

2.4.1股权明晰30

股权不明晰的解决方案31

拟挂牌公司可否依法办理股权质押贷款31

公务员、事业单位人员在兴办企业及在企业禁止任职相关规定31

未成年人可否成为公司股东32

2.4.2股票发行和转让合法合规32

历史上超过200人股东的企业可否挂牌新三板并上市？32

第三章 新三板挂牌转让、股票发行方案及流程34

3.1新三板挂牌流程34

3.2新三板挂牌推进方案35

3.3新三板挂牌转让、股票发行的工作流程40

3.4新三板企业股票发行的基本要点41

3.4.1发行对象42

3.4.2发行方式42

3.4.3发行程序44

3.4.4豁免申请44

第四章 新三板股权激励实务45

4.1为什么要实施股权激励45

4.2股权激励的基本模式46

4.3新三板股权激励的法律基础47

4.4激励对象48

4.5股权激励的方式48

4.6股权激励的价格48

4.7不同股权激励模式的优点、缺点48

4.8资金来源49

4.9股权激励的时间安排49

4.10股权激励的财务处理50

第五章 新三板企业如何进行私募融资51

5.1私募基金的分类51

5.2私募融资的作用51

5.3私募基金估值方法及要点51

5.4私募基金关注企业的方面及企业家如何吸引投资人52

5.5新三板企业接触私募基金的几种方式53

5.6新三板企业如何应对投资人设置的对赌条款53

5.6.1新三板常见对赌方式53

5.6.2如何应对对赌协议54

5.7对赌协议的法律效力54

5.8拟挂牌企业能否与投资人签订对赌协议55

第六章 新三板挂牌常见其他法律问题56

6.1劳务派遣的合规性问题56

6.1.1通过品牌推广合同或者联营合同解决劳务派遣问题56

案例广州卡奴迪路服饰股份有限公司56

6.1.2通过专业的营销渠道公司解决劳务派遣58

案例北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司58

6.2社保、公积金（五险一金）的缴纳问题61

6.2.1社保缴纳问题61

6.2.2住房公积金缴纳问题62

6.3通过人事代理公司代缴社保、公积金的问题62

6.4适用核定征收企业所得税的企业是否可以上新三板63

6.5企业改制重组时的契税、营业税、个人所得税处理问题63

6.5.1契税、营业税64

6.5.2营业税65

6.5.3股权调整所涉个人所得税66

6.5.4土地增值税66

6.6历史上存在职工持股会的问题66

案例山东省章丘鼓风机股份有限公司68

6.7拟挂牌企业使用集体土地（集体建设用地）的相关问题72

6.7.1集体土地72

6.7.2农村集体建设用地73

6.8工业用地“招拍挂”的强制性规定74

6.9税收滞纳金是否属于重大行政处罚问题75

案例成都金亚科技股份有限公司75

6.10公司以自有资产评估调账转增股本问题76

6.10.1企业以自有土地、房产评估增资76

案例晨光生物科技集团股份有限公司76

6.10.2企业以自有的其他无形资产评估增资77

案例安徽皖通科技股份有限公司77

6.11公司住所地与经营地不一致问题78

6.12转让尚未缴纳出资股权问题79

案例1深圳市格林美高新技术股份有限公司79

案例2张桂平诉王华股权转让合同纠纷案80

6.13关于外资股东身份的确认问题82

案例1厦门市美亚柏科信息股份有限公司82

案例2福建中能电气股份有限公司83

6.14国家出资企业产权登记及股改时涉及国有股权管理的问题84

6.14.1国家出资企业产权登记问题84

6.14.2国家出资企业股份制改制有关国有股权管理的问题85

6.15 公司抽逃出资问题85

6.16债权转股权问题86

案例湖南梦洁家纺股份有限公司87

6.17非法集资问题88

案例永辉超市股份有限公司90

6.18企业所涉国有股权投资、退出程序瑕疵问题92

6.18.1国有企业对外投资履行的程序性规定92

6.18.2企业国有产权转让的程序92

6.18.3国有产权变动的评估核准、备案程序93

6.18.4国有产权变动未评估、备案的法律后果94

6.19拟挂牌企业关于实际控制人的认定94

6.20中国籍自然人是否可以成为中外合资企业股东95

6.20.1境内自然人不能直接以股东身份出资设立中外合资企业95

6.20.2境内自然人成为外商投资企业股东的特殊情况95

案例上海金力泰化工股份有限公司95

6.20.3境内自然人可以通过继承取得外商投资企业股权，成为外商投资企业股东97

案例金军、金杰妮诉上海维克德钢材有限公司、薛小钧股权确认纠纷上诉案97

6.21历史上存在集体企业改制、清理挂靠问题98

6.21.1拟挂牌公司历史沿革涉及集体企业改制程序缺失的处理98

6.21.2拟挂牌企业历史沿革存在挂靠集体企业（“红帽子”企业）的处理方式99

6.22企业在报告期内开具无真实贸易背景的商业承兑汇票行为的处理方案100

案例浙江大东南包装股份有限公司100

6.23挂牌公司通过分立方式剥离非主营业务的操作方案102

6.24挂牌公司涉及红筹架构拆除的解决方案105

第七章 新三板投资者范围及交易方式113

7.1新三板投资者范围113

7.2新三板股票交易方式113

7.3新三板股票限售规定114

第八章 新三板企业信息披露要点115

8.1定期报告的披露115

8.2临时报告的披露115

8.3其他重大事件披露116

第九章 资本市场虚假信息披露行政处罚典型案例及启示117

9.1证监会对万福生科及其中介机构的行政处罚117

9.1.1证监会对万福生科涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法的处罚117

9.1.2证监会对平安证券及相关责任人的处罚120

9.1.3证监会对万福生科涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法的处罚124

9.1.4证监会对中磊会计师事务所的行政处罚127

9.1.5证监会对湖南博鳌律师事务所的行政处罚128

9.2证监会对天能科技及其中介机构的行政处罚128

9.2.1证监会对天能科技及相关责任人的处罚128

9.2.2证监会对民生证券及其相关责任人的处罚131

9.2.3证监会对北京市君泽君律师事务所及相关责任人的处罚132

9.2.4证监会对大信会计师事务所及其相关责任人的处罚134

9.3证监会对广东新大地及其中介机构的行政处罚136

9.3.1证监会对广东新大地及其相关责任人的处罚136

9.3.2证监会对南京证券及其相关责任人的处罚141

9.3.3证监会对北京市大成律师事务所及其相关责任人的处罚143

9.3.4证监会对大华会计师事务所有限公司及相关责任人的处罚146

9.4证监会对云南绿大地及其中介机构的行政处罚148

9.4.1证监会对云南绿大地及相关责任人的处罚148

9.4.2证监会对联合证券及相关责任人的处罚150

9.4.3证监会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司及相关责任人的处罚152

9.4.4证监会对四川天澄门律师事务所及相关责任人的处罚153

9.5虚假信息披露行政处罚的启示154

9.5.1对拟上市（挂牌）企业的启示154

9.5.2对券商的启示155

9.5.3对律师的启示156

9.5.4对会计师的启示157

第十章 公司改制及新三板挂牌法律文件范本158

10.1有限公司改制为股份有限公司文本158

10.1.1基本制度158

10.1.1.1公司章程158

10.1.1.2股东大会议事规则182

10.1.1.3董事会议事规则191

10.1.1.4监事会议事规则198

10.1.1.5对外投资管理制度202

10.1.1.6关联交易决策制度207

10.1.1.7对外担保管理制度212

10.1.1.8总经理工作制度216

10.1.1.9董事会秘书工作规则221

10.1.1.10信息披露管理制度223

10.1.1.11财务管理制度233

10.1.1.12投资者关系管理办法258

10.1.2创立大会暨第一次股东大会会议文件261

10.1.2.1股份有限公司创立大会暨第一次股东大会表决票261

10.1.2.2股份有限公司创立大会暨第一次股东大会表决统计表262

10.1.2.3股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议记录263

10.1.2.4股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知274

10.1.2.5股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知回执275

10.1.2.6股份有限公司创立大会暨第一次股东大会各项议案276

10.1.2.7股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议议程285

10.1.2.8股份有限公司创立大会暨第一次股东大会签到表286

10.1.2.9股份有限公司创立大会暨第一次股东大会授权委托书286

10.1.3股份公司第一届董事会第一次会议文件287

10.1.3.1股份有限公司第一届董事会第一次会议议程287

10.1.3.2股份有限公司第一届董事会第一次会议表决票288

10.1.3.3股份有限公司第一届董事会第一次会议表决统计表289

10.1.3.4股份有限公司第一届董事会第一次会议记录289

10.1.3.5股份有限公司第一届董事会第一次会议决议294

10.1.3.6股份有限公司第一届董事会第一次会议签到表295

10.1.3.7股份有限公司第一届董事会第一次会议议案295

10.1.4股份公司第一届监事会第一次会议文件300

10.1.4.1股份有限公司第一届监事会第一次会议议程300

10.1.4.2股份有限公司第一届监事会第一次会议签到表301

10.1.4.3股份有限公司第一届监事会第一次会议表决票301

10.1.4.4股份有限公司第一届监事会第一次会议表决统计表301

10.1.4.5股份有限公司第一届监事会第一次会议议案301

10.1.4.6股份有限公司第一届监事会第一次会议记录302

10.1.4.7股份有限公司第一届监事会第一次会议决议303

10.1.4.8股份有限公司第一届监事会第一次会议授权委托书303

10.1.5有限公司董事会、股东会同意股改的决议文件303

10.1.5.1有限公司董事会决定303

10.1.5.2有限公司临时股东会决议304

10.2发起人协议书305

10.3保密协议308

10.4一致行动协议书310

10.5职工（代表）大会决议311

10.6股东名册312

10.7股权激励计划312

10.7.1股份公司股权激励计划312

10.7.2有限公司股权激励协议316

10.7.3股权激励协议（有限合伙模式）320

10.7.4股权激励计划实施考核管理办法327

10.8法律尽职调查清单330

附录343

1新三板挂牌费用343

2新三板挂牌企业需要沟通的政府部门及开具合规证明的要点343

3全国各地新三板政策补贴一览表344

4新三板常用网站及法律法规检索368