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第一章 导论1

第一节 问题的产生与选题的意义1

一、问题的产生1

二、国内外相关研究现状4

三、选题的意义9

第二节 本书的新意与实际应用价值10

一、本书的新意10

二、实际应用价值11

三、主要论点11

第三节 研究思路与研究方法12

一、研究思路12

二、研究方法14

第二章 独立董事制度的产生与发展15

第一节 公司治理概述15

一、公司治理问题的提出15

二、公司治理的内涵16

三、公司治理的产生与发展22

四、公司治理的发展趋势29

五、公司治理机制36

第二节 公司治理模式比较46

一、英美模式46

二、德日模式50

三、东南亚家族治理模式54

四、三种模式的综合比较58

第三节 董事会——公司治理的核心59

一、董事会的职责59

二、不同公司治理模式下董事会的职责62

三、董事会的结构63

四、董事的概念及分类66

第四节 独立董事制度的演进75

一、英、美等国引入独立董事制度的背景75

二、独立董事制度赖以存在的理论基础80

三、独立董事制度的形成88

四、独立董事制度的发展现状94

五、独立董事制度的发展动因96

六、独立董事制度的发展趋势101

第三章 独立董事制度的功能定位106

第一节 董事的功能106

一、提供专业才能和外部信息106

二、提供与外界联系的渠道106

三、提供地位、名誉与身份107

四、监督管理层107

五、维护股东和相关利益者的合法权益107

第二节 独立董事制度在公司治理中的定位108

一、我国独立董事在公司治理中的定位108

二、独立董事与股东大会110

三、独立董事与董事会113

四、独立董事与监事会119

五、独立董事与经理层127

第三节 独立董事的功能130

一、监督公司管理层131

二、评价董事会133

三、拓宽董事会的战略视野135

四、促进信息公开137

五、建立与外界联系的渠道，树立公司形象138

第四节 对独立董事制度的评价140

一、对独立董事制度的批评142

二、独立董事制度的缺陷144

第五节 独立董事发挥作用的条件149

一、董事会广泛的集体领导权力是独立董事发挥作用的平台149

二、独立董事具备相关的技能与经验149

三、加强独立董事代表公司起诉的权力150

四、加强与独立董事的联系和沟通150

五、要有保证独立董事行使职权的专项制度和办公条件150

六、董事会内独立董事的比例使得他们有能力影响公司的决策150

七、独立董事要有足够的时间与精力参与公司的活动151

八、建立必要的激励和约束机制151

第四章 独立董事制度的运行机制152

第一节 独立董事的选择机制152

一、独立董事的任职资格152

二、独立董事的提名160

三、独立董事的选举164

四、独立董事的聘用166

五、独立董事的更换172

第二节 独立董事的激励机制173

一、对独立董事进行激励的必要性174

二、对独立董事进行激励的措施176

第三节 独立董事的约束机制190

一、职业道德约束190

二、偏好约束191

三、声誉约束191

四、公司章程约束192

五、合同约束192

六、股票期权约束193

七、法律约束193

八、市场约束194

九、社会团体约束195

十、社会舆论约束196

第四节 独立董事的行权机制197

一、审计委员会198

二、薪酬委员会214

三、提名委员会231

四、战略委员会241

第五节 独立董事的风险防范机制249

一、独立董事在履行职责过程中面临的风险250

二、构建独立董事的风险防范机制：独立董事责任保险256

第五章 独立董事的职责、权利与诚信勤勉义务268

第一节 独立董事的权利269

一、独立董事的一般性权利269

二、独立董事的特别职权276

第二节 独立董事的诚信勤勉义务281

一、独立董事的注意义务282

二、独立董事的忠实义务286

三、独立董事的特别义务289

第三节 独立董事的职责289

一、独立董事的一般职责290

二、独立董事的法律责任292

第六章 独立董事问卷调查分析297

第一节 我国上市公司实行独立董事制度的进程297

一、我国上市公司治理结构存在的问题及其影响297

二、我国引入独立董事制度的缘由308

三、我国上市公司实行独立董事制度的进程315

第二节 浙江上市公司实施独立董事制度现状分析与评估318

一、独立董事人员聘任基本到位319

二、独立董事制度的运作机制框架初步具备332

第三节 独立董事制度的实施对浙江上市公司治理所起的促进作用337

一、促进了上市公司权力制衡与监督机制的建立健全，有利于从根本上遏制大股东操纵和内部人控制338

二、加强了对公司重大事项的事前、事中监督，有利于公司日常运作的进一步规范341

三、有利于建立健全上市公司的内部控制制度343

四、有利于提升浙江上市公司的战略决策水平和经营管理水平344

第四节 浙江上市公司独立董事制度实践中存在的主要问题345

一、独立董事的任职资格模糊346

二、独立董事的选择不规范349

三、公司对独立董事履行职责的支持、配合还不到位351

四、独立董事权力有名无实351

五、独立董事对自身职责的认知程度不高，职权行使的广度、深度、尽责程度还存在缺陷352

六、独立董事不能真正独立354

七、一部分独立董事年龄偏大、兼职现象较多，缺少足够的时间和精力履行职责356

八、缺乏对独立董事的激励与约束机制358

九、独立董事与监事会职能重叠，监管不力360

十、独立董事制度缺乏有效的法律保障361

附录1独立董事调查问卷369

附录2上市公司调查问卷379

第七章 独立董事制度与公司绩效的实证分析388

第一节 独立董事制度与公司绩效研究文献综述388

一、独立董事制度与公司绩效正相关389

二、独立董事制度与公司绩效负相关391

三、独立董事制度与公司绩效不相关391

第二节 理论假设394

一、独立董事比例与公司绩效的相关性394

二、独立董事薪酬与公司绩效的相关性398

三、独立董事比例与公司股权结构的相关性399

四、独立董事比例与公司两职状态的相关性400

第三节 研究方法401

一、样本数据401

二、变量定义402

三、模型设计405

第四节 实证分析结果406

一、描述性统计分析结果406

二、相关分析结果411

三、回归分析结果412

四、初步结论及建议417

附表1浙江省2002年上市公司统计数据420

附表2浙江省2003年中期上市公司统计数据432

附表3 EViews软件回归结果438

第八章 独立董事制度的国际经验分析443

第一节 美国的独立董事制度443

一、独立董事制度在美国公司治理结构中的演进与变迁443

二、美国独立董事的职能定位446

三、美国上市公司独立董事制度的现状448

四、确保独立董事制度有效运行的一系列制度安排453

五、独立董事在公司治理中所起的作用457

六、独立董事制度在美国的绩效460

七、美国独立董事制度的缺陷463

八、对我国引入独立董事制度的思考467

第二节 英国的独立董事制度470

一、英国独立董事制度的产生与发展470

二、独立董事的职责475

三、独立董事的资格477

四、独立董事的选择和任命477

五、独立董事的权利和义务478

六、独立董事的报酬479

七、独立董事的独立性480

八、独立董事的作用481

第三节 日本的独立董事制度483

一、日本引进独立董事制度的缘由484

二、日本独立董事制度的基本架构487

三、日本独立董事制度对我国的借鉴意义491

第四节 俄罗斯的独立董事制度493

一、制度基础和概念认定494

二、独立董事的行为指引495

三、独立董事制度的实践进程498

四、对独立董事制度的认知程度500

五、初步的评价和未来的发展503

第五节 国外独立董事制度对我国的启示505

一、我国实施独立董事制度具有现实意义505

二、理顺独立董事制度与股权优化之间的关系506

三、合理界定独立董事的独立性506

四、选择独立董事人选时必须慎重斟酌507

五、对于选出的独立董事应该有严格的工作标准和披露制度507

六、尽快完善监管和处罚的法规和制度，提高独立董事失职的成本508

七、建立一套独立董事决策支持体系508

八、发挥独立董事在信息披露中的作用509

九、完善相关的配套措施511

第九章 完善上市公司独立董事制度的思路与对策513

第一节 制度层面513

一、建立健全独立董事制度的法律环境514

二、明确界定独立董事与监事会的职权范围517

三、明确规定独立董事的任职条件521

四、制定规范化的独立董事选聘规则和任期522

五、独立董事在董事会中所占比例规定523

第二节 社会层面524

一、逐步培育和建立独立董事人才市场524

二、设立独立董事自律组织，规范独立董事行为525

三、建立独立董事履职评价制度，培育独立董事的声誉机制527

四、建立个人信用评估体系528

第三节 公司层面530

一、建立明确的独立董事选拔标准与程序530

二、在独立董事的提名和选举方式上，实行累积投票制和回避制度530

三、强化独立董事的诚信勤勉义务531

四、向独立董事提供充分的信息和良好工作条件531

五、设立独立董事发挥作用的机构，向独立董事授权531

六、建立合理的独立董事激励机制532

七、完善独立董事约束机制533

八、为独立董事投保责任险535

九、建立独立董事公示制度536

十、加强公司内部的法制建设536

第四节 个人层面537

一、慎重选择上市公司538

二、任职不宜过多538

三、积极参加证监会及其授权机构组织的培训538

四、发挥独立专业中介机构的作用539

五、加强与其他公司独立董事联系和交流540

六、杜绝“寻租”的想法540

七、保证有足够的时间和精力履行职责541

八、态度审慎，表态稳健541

九、防范不公允关联交易542

十、提高自身的业务素质和执业水准543

十一、加强自律教育，努力培养良好的诚信勤勉意识543

参考文献545

后记563