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第一章 公司产生的法制基础、资本形成制度及有限责任公司股东资格的认定1

第一节 论公司的法律概念1

一、关于“公司”的语词解析1

二、现代公司法中的“公司”4

三、结语8

第二节 论公司产生的法制基础——以罗马法和中国法比较为视角9

一、罗马法与中国法中的公司法制基础9

二、结语22

第三节 论公司资本形成法律制度及其与公司信用的逻辑关联23

一、世界各主要国家的资本形成制度及其立法例分析24

二、公司资本形成制度与公司信用的逻辑关联29

三、结语32

第四节 论有限责任公司股东资格认定的法律依据32

一、公司章程33

二、股东名册35

三、出资证明书37

四、结语38

第二章 论股权出资的相关法律问题40

第一节 公司股东出资形式的法定化41

一、股东出资的法律意义42

二、关于股东出资形式的主要立法例43

三、出资形式法定化制度的内涵49

第二节 关于股权出资的理论分析51

一、股权的法律性质52

二、股权出资与若干概念的辨析54

三、股权出资的适法性分析55

第三节 我国公司法关于股权出资的法律问题58

一、可用于出资的适格股权59

二、股权出资的法定程序61

三、确保股权出资价值真实的其他相关措施62

第四节 结语64

第三章 股权转让概述66

第一节 股权概述66

一、股权的概念66

二、股权的性质78

第二节 股权转让83

一、意思表示一致进行的转让84

二、基于特定法律事实的转让86

第四章 股权转让协议96

第一节 股权自由转让原则96

一、民事权利的自由转让96

二、资本的自由转让97

三、股权的自由转让对于公司的必要性98

第二节 股权转让的限制100

一、基于公司性质的限制100

二、基于协议主体资格的限制106

三、公司章程限制的界限112

第三节 股权转让协议的效力113

一、股权转让协议效力判断的标准113

二、实质要件115

三、形式要件128

第五章 股权转让中优先购买权的行使135

第一节 股东优先购买权的性质和意义136

一、股东优先购买权的内容136

二、股东优先购买权的性质137

第二节 股东优先购买权的效力140

一、股东优先购买权的行使140

二、侵犯优先购买权协议的效力146

第六章 不同主体股权转让问题探讨152

第一节 隐名股东的转让问题152

一、隐名股东与名义持股人之间的关系概述152

二、隐名投资股权转让纠纷的处理156

第二节 股权财产的离婚分割问题159

一、股权作为夫妻共同财产的理论基础159

二、离婚时夫妻股权转让纠纷的处理163

第三节 员工持股的转让问题167

一、劳务的资本价值和法律风险167

二、员工持股的探索和实践170

三、人力资本作价入股的构想172

第七章 附对赌条款的股权转让协议175

第一节 对赌条款概述175

一、对赌条款的概念175

二、对赌条款的主体176

三、股权转让协议法律性质分析180

第二节 股权转让与对赌条款183

一、对赌条款与股权转让的关系183

二、对赌条款中股权转让的类型185

三、对赌条款中股权转让的风险187

参考文献190