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第一章 破解民企融资之困1

一、我国民营企业融资困境分析3

1．民营企业融资难自身存在的问题3

2．民营企业融资难外部环境的问题4

二、激烈竞争，做大做强不是梦7

1．造成民营企业之间恶性竞争的原因7

2．避免恶性竞争，增强民营企业综合竞争力9

三、资本汹涌，怎样走向资本市场10

1．积极利用资本市场10

2．充分发挥民间资本的力量11

3．选择中介机构，助力企业融资12

第二章 步入资本模式你准备好了吗15

一、民营企业步入资本模式的条件17

1．企业主体资格的合法性17

2．企业的成长性18

3．企业的独特性18

4．企业的合规性18

5．企业的适时性19

6．企业发展的可持续性19

二、财务状况、盈利能力和未来预期20

1．做好内部财务控制与监督20

2．会计准则下的企业收入问题21

3．存货管理与财务报表公开23

4．财务账目应将关联方交易弄清楚25

5．财务信息公开26

三、调整股权结构，实现资产布局合理化26

1．股权激励及其方式27

2．上市前股权激励时机的选择28

3．股权激励的好处29

四、企业所处行业、经营范围和业绩30

1．企业所处行业和经营范围30

2．企业的经营业绩31

3．企业文化对经营业绩的影响32

4．民营企业的法人治理机构33

第三章 IPO之路，首发的艰辛历程37

一、实施IPO，撬开上市之门39

1．企业为什么要IPO39

2．实施IPO可行的方法40

3．IPO的流程41

二、借脑借智，机构帮你搞定烦琐程序43

1．如何选择券商43

2．如何选择会计师事务所46

3．如何选择律师事务所47

4．如何选择IPO咨询机构48

三、晒晒家底，尽职调查要水落石出49

1．企业上市前尽职调查概述49

2．财务尽职调查的内容51

四、发现问题，进行整改，确定方案54

1．实施财务尽职调查，找准存在的差距55

2．加强制度建设，规范财务管理的基础工作55

3．实践中的启示58

五、腾挪跌宕，分拆重组和改制59

1．股份制改造步骤60

2．股份制改造主要内容61

3．拟上市企业独立性的问题63

4．同业竞争64

5．关联交易65

6．估值评估机构选择66

7．改制契税减免67

8．律师服务项目68

六、各种审批和审查，顺势而为，成就大业69

1．弱化经营判断70

2．狠查关联交易71

3．细查代持及纠纷隐患71

七、步步为营，走好每一步流程72

1．材料受理、分发环节72

2．见面会环节73

3．问核环节73

4．反馈会环节73

5．预先披露环节74

6．初审会环节74

7．发审会环节75

8．封卷环节76

9．会后事项环节76

10．核准发行环节76

八、募股说明，给投资者以信心77

1．招股说明书及其“概要”77

2．招股说明书的编撰准则79

3．招股说明书写作的注意事项80

九、上市路演是一个好秀场81

1．路演及其目的81

2．上市公司路演代表案例82

第四章 民营企业并购重组87

一、并购重组开启快速发展之路89

1．并购提升企业知名度和竞争实力89

2．并购提高企业市场地位，赢得市场话语权90

3．并购给企业带来成本和费用的减少90

4．并购给企业带来绩效增加91

二、并购重组的基本原则92

1．“法”和“规”92

2．实效性原则92

3．优势互补性原则93

4．可操作性原则93

5．系统性原则93

三、制订全面的并购重组计划95

1．制订并购计划95

2．研究法律环境95

3．重视并购和管理团队的衔接和过渡96

4．注重并购后的企业管理整合96

5．加强企业文化的整合97

6．重视人力资源的整合97

7．并购前期做好论证工作98

8．民营企业境外并购需做好前期报告98

四、并购重组的一般步骤和三个节点99

1．并购的一般步骤99

2．并购的三个节点100

五、分析目标公司106

1．产业分析106

2．法律分析108

3．经营分析109

4．财务分析109

六、选择目标公司110

1．目标公司的搜寻与识别111

2．目标公司的初步调查112

3．目标公司筛选四大基本原则112

4．选择目标公司的可行性分析112

七、并购企业各种估值方法114

1．净资产价值评估方法114

2．持续经营价值评估法115

3．协同价值评估法116

4．战略价值评估法117

八、PE估值法及对赌规则117

1．PE估值法117

2．对赌协议119

第五章 资本借鸡生蛋：买壳与借壳上市129

一、众里寻她千百度——怎样选择好的壳公司131

1．壳公司市值大小131

2．壳公司股本大小132

3．壳是否干净132

4．壳公司迁址133

5．其他因素134

6．客观认识壳好坏134

二、借壳与买壳136

1．买壳上市、借壳上市及一般流程136

2．壳资源在哪里139

3．向壳公司注入优质资产和业务140

三、与壳公司整合，三步搞定140

1．做好宣传与公关工作140

2．市场维护141

3．董事会重组141

四、资产和债务重组141

1．债务的处理142

2．企业历史遗留问题的处理143

3．上市公司效益的提高143

4．政府的角色定位144

五、华丽转身，间接上市145

1．申报与审批145

2．企业重建145

3．海尔借壳上市案例146

第六章 资本市场融资其他途径分析151

一、资本租赁与换股融资途径153

1．资本租赁153

2．换股153

二、场外交易融资途径154

1．新三板市场154

2．上海股权托管交易中心156

3．新四版市场156

4．美国纳斯达克市场157

三、其他融资渠道159

1．民营企业的增资扩股160

2．民间借贷162

3．企业拆借163

4．典当融资163

5．银行贷款164

6．银行承兑166

参考文献169