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上篇 律师公司非诉业务前沿问题3

第一章 公司设立与股东出资3

从X科技有限公司收购Y机械有限公司案看公司章程对股权转让的限制性规定的效力——兼谈对《公司法》第72条及本条第4款的理解&张晓森 廖焕辉3

一、案例情况3

二、案例评析5

三、建议11

某中外合资服装公司诞生的律师随录&章朝晖12

一、案例情况12

二、案例评析19

三、建议22

外商投资企业外资比例降至25％以下的法律分析&朱增进23

一、案例情况23

二、案例评析29

三、建议33

第二章 公司治理35

设计平衡控制权的交易方案&龚志忠35

一、案例情况35

二、案例评析43

三、建议45

如何打破公司股东僵局——由一起典型案例说起&杨威 郭静47

一、案例情况47

二、案例评析——我国关于解决公司僵局问题的司法途径48

三、案例评析——其他国家关于解决公司僵局问题的司法途径49

四、案例评析——司法解散的立法意义50

五、律师观点——通过其他途径解决是否股东提起解散之诉的前置程序？50

六、律师观点——判决公司解散的标准如何确定？51

七、律师观点——在股权转让或回购中，如何合理确定股权价值？52

八、结论52

股东会能否推翻董事会的决议&张东平 廖文斌53

一、案例情况53

二、案例评析之比较法分析53

三、案例评析之股东会无权否决董事会在其职权范围内所作出的决议的理由分析56

厘清并购重组对价关系，化解公司僵局&祝传颂61

一、案例情况61

二、案例评析66

三、建议67

从一宗行政许可纠纷案，看外资企业行政许可中的若干问题&黄振辉70

一、争议焦点70

二、案例情况70

三、策划和代理71

四、法院裁判73

五、焦点问题评析74

六、结语79

第三章 公司变更与重组80

收购房地产公司股权项目的交易方案&陈启80

一、案例情况80

二、法律尽职调查80

三、交易设计方案及交易结果83

四、案例评析及思考85

某化工企业架构设计及业务重组方案&邓露茸89

一、案例情况89

二、案例评析96

三、建议98

从国有企业并购国企、民企的两个案例谈律师实务&孔伟平99

案例一：某大型国有建筑集团并购某国有施工企业99

一、律师工作任务99

二、交易背景99

三、尽职调查100

四、影响交易的节点——各方的利益诉求分析101

五、交易可行性评价102

六、交易方案102

七、交易结果103

案例二：某大型国有矿业集团并购民营矿业公司104

一、律师的任务104

二、交易背景104

三、尽职调查104

四、影响交易的节点——各方的利益诉求分析105

五、交易可行性评价106

六、交易方案106

七、交易结果108

从收购上海某电器有限公司案例分析企业并购重组后续时期关注的法律问题实务&李大明109

一、案例基本情况109

二、案例评析111

唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛案例研究&刘治海 董寒冰115

一、案例背景115

二、案例情况116

三、重点法律文件——换股吸收合并协议117

四、评析118

五、结语121

有限责任公司股权整合交易——增资扩股的法律机制&孙蓉122

一、案例情况122

二、案例评析130

三、建议131

国有股权无偿划转方案&孙艺茹133

一、案例情况133

二、案例评析135

三、建议136

护航重大资产重组&张嘉良137

一、案例情况137

二、案例评析147

三、建议147

企业上市前的资产重组方案设计&朱增进149

一、案例情况149

二、案例评析157

三、建议159

拟上市企业股东向公司借款出资解决方案&朱增进162

一、案例情况162

二、案例评析166

三、建议171

下篇 律师公司诉讼业务前沿问题175

第一章 公司设立与股东出资175

代理进口合同纠纷背后的公司法律关系&李占英 任红蕾175

一、焦点问题175

二、基本案情175

三、策划和代理177

四、终审裁判179

五、焦点问题评析180

六、结语184

对一份关于入股协议效力的判决所引发的思考&莫雷185

一、争议焦点185

二、基本案情185

三、代理思路185

四、法院判决187

五、焦点问题评析187

六、结语189

买卖合同纠纷案牵涉的出资到位问题&吴和平 秦进190

一、争议焦点190

二、基本案情190

三、两审情况概要190

四、再审申请人申请再审，需解决的焦点问题196

五、再审裁判199

六、案件评析199

股东追偿权纠纷案——公司发起人承担被告股东瑕疵出资连带责任及其追偿权的限制&朱涤非201

一、争议焦点201

二、基本案情201

三、代理思路202

四、法院裁判203

五、相关法律规定203

六、焦点问题评析204

七、结语208

第二章 公司治理209

公司诉公司董事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案——论董事、高级管理人员损害公司利益的若干问题&黄振辉209

一、争议焦点209

二、基本案情209

三、法院裁判210

四、焦点问题评析212

五、结语218

企业家巨额“借条”证据的公司法、税法综合破解之道——为“民间借贷争议”案件败诉方提供法律救济方案&吕俊山219

一、争议焦点219

二、基本案情219

三、救济策划222

四、焦点问题评析226

五、结语232

股东与公司财产损害赔偿纠纷案——《公司法》第20条第3款的适用条件&熊杰235

一、争议焦点235

二、基本案情235

三、代理思路236

四、法院裁判236

五、相关法律规定237

六、焦点问题评析238

七、结语240

从一起案例看公司章程条款和公司强制性规定冲突的问题&张茂泉241

一、争议焦点241

二、基本案情241

三、法理解析241

四、焦点问题评析244

第三章 公司变更与重组248

与职工持股会有关的股权转让纠纷&贺宝银248

一、争议焦点248

二、基本案情248

三、一审当事人诉辩主张249

四、一审法院裁判250

五、二审法院裁定252

六、重审一审诉辩主张252

七、重审一审法院裁判254

八、重审上诉诉辩主张254

九、重审二审法院裁判257

十、焦点问题评析258

受让股东的股权被原股东擅自转让时的司法救济——王某、吴某与陶某等人股权转让合同纠纷案&吴正林260

一、争议焦点260

二、基本案情260

三、策划和代理261

四、法院裁判261

五、相关法律规定261

六、焦点问题评析262

七、结语264

民营企业股权转让纠纷案——民营企业股权转让过程中真实意思表示的认定&许巧蓉266

一、争议焦点266

二、基本案情266

三、策划和代理267

四、法院裁判267

五、焦点问题评析268

六、结语269

股东权确权赔偿纠纷案——最高人民法院首例判决：瑕疵出资股东的股东权利应受限制&张保生270

一、争议焦点270

二、基本案情270

三、策划和代理271

四、法院裁判274

五、焦点问题评析275

六、结语282

A与B的股权转让合同纠纷&张秀华283

一、争议焦点283

二、基本案情283

三、代理思路284

四、法院裁判285

五、法院裁判要点286

六、焦点问题评析287

七、结语291

第四章 公司解散与清算293

公司解散案件的诉讼要件分析&陈启293

一、争议焦点293

二、基本案情293

三、法院裁判294

四、焦点问题评析294

五、结语298

清算责任纠纷&张东平 苏清枝299

一、争议焦点299

二、基本案情299

三、代理思路300

四、法院裁判301

五、相关法律规定303

六、焦点问题评析304

七、结语308

北京兴昌达博公司破产重整案&张庆 贾艺文309

一、基本案情309

二、案例评析314

三、建议315

河北省首例房地产公司破产办案实录&张智远322

一、基本案情322

二、破产企业基本情况322

三、破产申报实录322

四、破产受理及指定清算组实录324

五、破产清算实录325

六、地产公司破产特殊问题办理实录326

七、案例评析327