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前言页1

序3

前言3

上篇 企业重组的基本理论3

第一章 概论3

第一节 企业重组：中国企业改革的重要课题3

一、从现代企业制度试点说开3

二、国有企业需要企业重组：三大类原因5

三、国有企业的企业重组：一项艰巨的任务9

四、本书的研究主体：国有企业境外上市的企业重组10

第二节 企业重组的内涵和分类11

一、企业重组的内涵12

二、企业重组的内容14

三、企业重组的分类16

四、企业重组同其它上市工作的关系18

第三节 企业重组的原则和意义21

一、企业重组的基本原则21

二、企业重组的意义23

第四节 企业重组的组织和步骤26

一、企业重组的参与者26

三、企业重组的步骤29

二、企业重组的组织29

第五节 企业重组的法规要求31

一、掌握有关企业重组法规的重要性31

二、境外上市市场关于企业重组的法规32

三、中国国内关于企业重组的有关法规33

第二章 企业重组的资料基础36

第一节 全面的资料收集36

一、“资料清单”的拟定37

二、“资料清单”的基本内容38

第二节 企业重组的资料整理47

一、企业重组资料整理的实际操作47

二、企业重组资料的分类48

第三节 尽职调查49

一、尽职调查的内涵和意义49

二、企业重组过程中尽职调查的基本方式50

第三章 企业重组的模式52

第一节 企业重组模式的内涵和特点52

一、企业重组模式的内涵52

二、业务重组53

三、企业重组模式的特点54

第二节 模式1：原续整体重组模式55

一、原续整体重组模式的内涵55

二、原续整体重组模式的优缺点56

三、原续整体重组模式的选择57

四、原续整体重组模式：案例分析58

第三节 模式2：合并整体重组模式59

一、合并整体重组模式的内涵和特点59

二、合并整体重组模式的优缺点60

三、合并整体重组模式的选择61

四、合并整体重组模式：案例分析62

第四节 模式3：“一分为二”重组模式64

一、“一分为二”重组模式的内涵64

二、“一分为二”重组模式的优缺点67

二、“一分为二”重组模式的选择68

四、“一分为二”重组模式：案例分析69

第五节 模式4：主体重组模式71

一、主体重组模式的内涵71

二、主体重组模式的优缺点72

三、主体重组模式的选择74

四、企业集团按照主体重组模式重组的分析74

五、主体重组模式：案例分析76

六、主体重组模式的重要衍生模式：合并主体重组模式78

第四章 资产重组80

第一节 资产重组是企业重组的核心80

一、固定资产的分类81

第二节 固定资产的重组81

二、经营性固定资产的重组83

三、非经营性固定资产的重组85

四、其它固定资产的重组87

第三节 流动资产的重组87

第四节 长期投资的重组88

一、股权投资的分类和核算88

二、子公司的分类与重组89

第五节 无形资产的重组90

一、专利权的重组91

二、商标权的重组91

三、土地使用权的重组92

第五章 负债重组94

第一节 负债重组的内涵和意义94

一、负债的内涵与分类94

二、国有企业负债过重：现状与出路95

三、负债重组的内涵和形式97

四、负债重组的意义99

第二节 债务重组的运行100

一、明确需要重组的负债类别100

二、接受负债的实体101

三、各类负债接受者对负债的接受101

四、负债重组的重要渠道：透过子公司进行负债重组103

六、负债重组的案例分析104

五、负债转股权的运行104

第六章 同业竞争与关连交易106

第一节 同业竞争106

一、同业竞争的内涵106

二、避免同业竞争的原因107

三、国有企业改组为境外上市公司的同业竞争问题108

四、避免同业竞争：案例分析112

第二节 关连交易113

一、关连交易和关连人士的内涵113

二、关连交易的种类及其披露要求116

三、国有企业改组为境外上市公司的关连交易118

四、上市公司与非上市部分之间经济利益关系的处理121

五、关连交易：披露重于存在124

第七章 定量分析的基本要求125

第一节 定量分析的意义和内容125

一、定量分析的意义125

二、定量分析的主要内容126

第二节 定量分析的基本原则127

一、主要定量分析要求127

二、企业长期发展战略与总体财务形象128

一、香港联交所的上市基准130

第三节 国外证券交易所的上市要求130

二、纽约证券交易所的上市基准131

三、东京证券交易所的上市基准132

四、新加坡证券交易所的上市基准133

第四节 中国法规中有关企业重组的定量规定133

一、《公司法》中的有关规定134

二、《股票发行与交易管理暂行条例》中的有关规定134

三、其他法规中的规定135

第八章 定量分析实务136

第一节 股票价格定量分析136

一、股票定价机制136

二、定价模型分析：决定股价的主要因素137

第二节 发行收入的定量分析140

一、发行收入的计算140

二、提高发行收入的途径140

三、确定合理的折股率145

第三节 资产评估及定位147

一、资产评估的目的和意义147

二、资产评估的标准147

三、资产评估的基本方法149

四、进行资产评估时需要注意的问题151

五、土地的评估和处置153

一、会计制度及审计要求158

二、会计制度差异分析158

第四节 财务审计158

第五节 财务形象166

一、财务报表的内容166

二、公司财务形象的体现形式169

第九章 企业重组与现代企业制度建设176

第一节 企业重组的现存问题176

第二节 上市公司的经营机制转换181

一、境外上市公司转换经营机制的必要性181

二、境外上市公司转换经营机制的有限性183

三、境外上市公司转换经营机制的有效措施：国家政策方面186

四、境外上市公司转换经营机制的有效措施：公司内部方面188

五、职工持股基金：转换经营机制的有力纽带190

第三节 企业重组与国有资产经营层的形成191

一、境外上市公司：集团公司的战略子公司192

二、企业重组模式4：国有股权的界定及其红利的上交192

三、战略合并重组与资产经营层的形成193

四、境外上市公司：子公司的设立193

下篇 国企境外上市的企业重组案例197

案例之一：上海石化的企业重组197

案例之二：东方电机的企业重组203

案例之三：昆明机床的企业重组207

案例之四：马钢的企业重组210

案例之五：青啤的企业重组212

案例之六：天津渤海的企业重组216

案例之七：仪化的企业重组220

案例之八：北人的企业重组225

案例之九：广船的企业重组230

案例之十：镇海石化的企业重组234

案例之十一：成都电缆的企业重组236

案例之十二：哈电的企业重组241

案例之十三：上海海运的企业重组243

案例之十四：洛阳玻璃的企业重组245

案例之十五：庆铃汽车的企业重组252

案例之十六：东北输变电的企业重组256

案例之十七：吉化的企业重组260

案例之十八：华能国际的企业重组264

案例之十九：山东华能的企业重组268

附录一272

（一）洛阳玻璃的企业重组在招股书中的披露272

（二）仪化的企业重组在招股书中的披露285

附录二301

（一）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》301

（二）《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》307

（三）《股份有限公司国有股权管理暂行办法》323

（四）《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》332

（五）《国家国有资产管理局关于公开发行股票公司国有资产折股等问题的复函》343

（六）《国家土地管理局、国家体改委关于到境外上市的股份制试点企业土地资产管理若干问题的通知》346